践行“一带一路”倡议已近10年，“一带一路”建设是一个共同的梦想，跨过山、飘过海，连接着彼此成就共同发展的目标，一项项工程、一个个脚印，烙印着你中有我我中有你，是命运共同体共生共建、和谐共存的见证。除施工建设工程外，投资并购项目也是其中特别的一抹瑰丽记忆。中国能建在2018年投资并购的巴西圣诺伦索供水项目，是一个实践“惠民生”理念的大型民生工程，以民生为导向的项目因其自身优质和低风险性，在一定程度上降低了跨国并购交易的难度，增加了项目的可融资性和可实现性，值得进一步探讨和分析。
造福当地居民的供水项目
从巴西利亚往南1000公里，是巴西最大的城市——圣保罗，也是南美地区重要经济中心，很长一段时间以来圣保罗市都面临水资源严重短缺的困境，极大地制约了该地区社会经济的发展。2004年，巴西遭受严重旱灾，导致约900万人受到严重影响，危机面前圣洛伦索供水系统应运而生。2007年，圣保罗水务公司（Sabespe）为改善圣保罗都市圈西部地区供水状况公开招标圣洛伦索供水PPP项目，设计日供水能力41万吨，平均水处理流量达4.7立方米/秒，最大水处理流量达6立方米/秒，可为超过200万当地居民提供用水需求。
中国能建国际建设集团有限公司（以下简称 “中国能建 ”）于 2018年 5月完成对圣诺伦索供水公司的股权并购，在PPP模式下与圣保罗水务公司合作建设运营，并承担起圣诺伦索供水项目特许经营期内的运营管理责任。圣诺伦索供水系统是巴西近20年来最大的基础卫生工程，可以满足约200万人口的日常用水需求，极大地缓解了供水紧张问题，成为推动当地经济发展和民生改善的一项重要基础性工程。
以并购项目实现跨越式发展
企业兼并收购的最终原因都是为了扩大生产规模与拓展市场份额，降低生产成本并提高市场竞争力，通过兼并重组，弥补企业自身资源的缺陷，以较低的风险在公司规模、营收上实现跨越。而这一单海外并购是企业开拓国际市场、提升品牌，从而促进企业国际化发展的重要举措。通过跨国并购，才能有效进入市场，提升企业品牌价值，打造国际化品牌。通过并购获得深耕巴西这一国家的特定资源和能力，获得持续的竞争优势，得以在水务、能源等领域实现企业的海外战略目标。
圣诺伦索供水项目于2013年采用PPP模式公开招标授予特许经营权，2014年正式开工建设，计划于2018年8月完工并投入商业运营。该项目特许经营权起初由Camargo Correa集团和Andrade Gutierrez集团持有，由于自身业务需要提出了转让项目公司全部股权的意向。中国能建从 2016年 5月开始关注和推进该项目的股权收购，经过近两年的努力，克服了一系列困难，先后完成了对项目的尽职调查、可行性论证和中巴两国相关机构的审批程序，于2018年5月顺利完成股权交割。该项目于2014年9月开工，2018年4月完工，工程建设满足预算要求，2019年7月18日，巴西圣保罗水务公司向项目公司签发了正式商业运营证书，中国能建在该项目建设遇到困难的关键时刻及时出手，完成了PPP特许权的收购，根本解决了工程建设资金短缺问题，为项目的顺利推进奠定了基础。
项目因“惠民生”而风险可控、资产质量高
一、“惠民生”的标的资产是稀缺资源
圣诺伦索供水项目的起因是为了缓解民生问题，直面巴西最大城市的用水需求，是20年来最大的基础设施工程。一般而言，给排水工程是城市发展的基础配套工程，越大的城市基础设施建设越是成熟和饱和，除新城开发外，这一类项目属于稀缺性项目，是城市民生工程的一部分，政府背书又进一步为项目可融资性、可实现性增信。
二、交易结构的设计简单且易实现
项目初始特许经营权的持有人Camargo Correa集团和Andrade Gutierrez集团均为巴西知名基础设施建设运营商，且两家集团归属同一家母公司，因此，并购交易的协商更加简单和便捷。圣诺伦索供水项目公司自身财务状况良好，股权结构简单，且是母公司层面全部股权一次性转让，无疑让交易结构变成了简单的一对一模式。圣诺伦索供水项目的开发方、经营方均属于巴西本地公司，且当时我方已拥有实际运营3年的属地化巴西公司，进一步简化了项目的交易结构，提升了项目的可实现性。
三、债权机构对于项目的高度认可
圣诺伦索供水项目是一项大型民生项目，由圣保罗水务公司开发，PPP模式运营，以保障圣保罗市200万人口的基础用水问题。项目的初始特许经营方也是巴西知名基础设施建设运营商，项目的现实经济性得到了融资方的高度认可，因而项目获得了养老金为基础的金融机构支持，资金渠道可靠，资金成本可控，且贷款比达到90%。项目因为自身“惠民生”而具备极有竞争力的债务结构。
四、项目平价转让，价格合理
由于Camargo Correa集团和Andrade Gutierrez集团的母公司当时处于财务困境，急需转让部分优质资产，而圣诺伦索供水项目公司被剥离出售，因此项目是平价转让，且略有折减。
这样的交易对价对于买方的财务模型是极为有利的，大大提升了项目估值的确定性和可靠性，利于买方内部投资决策。由于项目自身的优质条件，融资方亦高度认可项目的经济性，也认可买方以项目公司收益为抵押的贷款，允许买方直接承接原始债务结构，简化项目交易执行。对于买方而言，收获的是一个极具竞争力债务结构的优质资产。
五、项目建设过半，投资风险低
项目由圣保罗水务公司以PPP模式开发，从项目中标到施工建设都相对顺利，在项目交割时该项目的施工建设已接近尾声，项目最大的施工建设风险已基本排除，对基础设施投资而言无疑是低风险项目。同时项目业主是圣保罗水务公司，是在北美上市、排名第4的水务公司，具备相当的经济实力，这也是项目可融资性的必要条件。从各方面来看，该项目都是一个低风险的优质项目。
项目因“惠民生”而持续高标准高质量运营
一、以属地化管理稳定运营
并购之后即需全面接手项目的施工建设管理以及长达25年的商业运营，圣诺伦索供水项目还与圣保罗基础卫生公司其他的运营系统相连通，高效稳定可持续的运营是摆在公司面前的一个重大课题。中巴两国相距遥远，文化差异大，社会文化和企业管理理念差异较大，两国员工如何共事也是来到巴西的中资企业必须面对的问题。中国能建巴西公司坚持属地化管理原则，中外方管理人员比例达到1:7，贯彻双方团队的有效融合，以确保企业平稳运营。并购之后，公司以原定的高薪尽可能地保留了项目原有运营管理团队成员，以首席执行官罗伯托·多伊奇（Roberto Deutsch）的外方团队负责公司的日常运营和管理，并维护和业主方Sabespe以及施工方的日常沟通和汇报，有效避免了因文化差异带来的矛盾冲突和经营风险。
圣诺伦索供水项目于2018年4月3日投入试运营。经过3个多月的一系列单机调试、联网调试、水质情况检测以及对取水能力、水处理能力、污泥处理能力等方面的综合评估，提前满足了正式投入商业运营的条件。其后，整个水处理系统功能稳定、运行高效，并顺利并入圣保罗基础卫生公司的整体供水管网系统。2018年，圣保罗市遭遇55年一遇的大旱，该项目顺利运营，确保了在干旱期间圣保罗市的稳定用水供应。
二、以高质量管理稳定运营
自2018年5月完成股权交割以来，项目公司主动对标国际先进管理经验，深入查找管理差距、不断完善管理制度、全面优化管理流程，积极推动管理提升和管理融合，建立了权责明晰、流程规范的项目公司治理管理体系。2019年7月10日，巴西圣诺伦索供水系统有限公司（SPSL项目公司）顺利获得ISO9001:2015质量管理体系和ISO14001:2015环境管理体系认证证书，入围2019年度P3奖“最佳运营项目”，KPI考核实现连续数年满分，赢得了国际市场的高度认可。
项目公司顺利通过ISO质量管理体系和环境管理体系认证，是对项目公司质量管理和环境管理国际化、标准化、规范化的认可，体现了项目公司忠实履行合规经营的郑重承诺，进一步树立了品牌的良好形象，为公司进一步深耕南美市场创造了良好条件。
三、因稳定运营而“惠民生”
圣诺伦索供水项目最直接受益方是项目所服务的7个城镇居民，约200万人，这些城镇都曾经历过干旱缺水。现在，供水厂不仅满足了这些居民的生活用水和商业用水需求，同时，项目还与巴西圣保罗州基础卫生公司其他供水项目和管网直接相连，间接使圣保罗州大都市区2150万居民受益。除保障供水外，项目也解决了部分就业问题，在建设施工高峰期，曾提供4000个岗位，此外项目还增加了地方税收。
四、因“惠民生”而被高度认可
中巴两国团队共同协作，为当地经济社会发展和人民生产生活，提供了安全、高效、稳定的水资源保障。在这个国际团队里，彼此之间增强了信任和感情，以诚相待，以心相交，共庆双方传统节日，共同举办员工生日会等，以文化融合为双方交往涂上靓丽底色，积极与周围社区展开互动，履行企业社会责任，树立中资企业良好形象。2019年，巴西公司荣获由巴西国际荣誉与勋章委员会颁发的中巴交流最高荣誉勋章和证书。
在“一带一路”倡议下为数不多的大型并购项目中，圣诺伦索供水项目自身“惠民生”的特点，使得项目成功实现了中巴双方的双赢，在工程项目上的双赢，在跨国合作上的双赢，并共创了持续健康的高标准运营，造福地球另一端那片土地和人民。圣诺伦索供水项目成为中资企业进军巴西的成功案例，也展示了中国企业的良好形象，更彰显了“一带一路”倡议互利共赢的理念。
（作者工作单位：中能建国际建设集团有限公司）
以“惠民生”撬动并购项目的持续高效运营
