在孟加拉，如何选择合适的收购方式

选中了孟加拉的目标公司，也完成了尽调，接受了目标公司的暇疵，那么重要的谈判阶段就来了。谈判主要涉及支付方式与期限、交接时间与方式、有关手续的办理与配合等问题。在谈判阶段，买方应着重考虑收购方式、相应的支付方式以及约定相应的定价机制。

一

收购方式

在孟加拉，常见的收购方式有资产收购、股权收购、公司合并三种，根据买卖双方不同的立场以及最符合企业实际情况比如现金流是否短缺等选择不同的收购方各有利弊。以下罗列了常见的收购方式、支付方式和定价机制：

1

定义

2

收购方式的优缺点

二

支付方式

常见的支付方式有现金支付和股权互换两种。

三

定价机制

关于买卖双方在交易文件中关于定价的约定，在跨境交易中，有两种常见的定价机制，第一种是锁箱机制（Locked Box Mechanism），其是卖方倾向于选择的计价方式；第二种是交割日调价机制（Share Purchase Price Adjustment），其是对买方更有利且买方更倾向于选择的计价方式。

以下是对两种定价机制的介绍以及优缺点所在：

1.锁箱机制（有利于卖方）

（1）概念：锁箱机制是指买卖双方确定基准日作为锁箱基准日确定收购对接，自锁箱基准日至交割日，买方仅有权扣减漏损金额（漏损范围可由双方协商）。

（2）优势：

对收购方而言，锁箱机制为卖方市场的产物，买方可提前介入目标公司管理，防止锁箱基准日至交割日期间发生漏损。

（3）缺点：

对收购方而言，

a.由于收购方价格提前确定，买方可扣减的漏损范围比较有限；

b.除漏损以外，如买方在交割后发现其他重大风险，仅能够通过诉讼/仲裁的方式向卖方追索。

2.交割日调价机制（有利于买方）

（1）概念：买卖双方确定基准日以确定收购价格，交割日根据交割审计目标公司与基准日财务指标的对比相应调整价格。

（2）优势：

对收购方而言，

a. 交割日调价机制有利于买方基于交割日目标公司的情况确定目标公司的真实价值；

b. 买方可以要求卖方保留一部分收购价款在交割审计后支付。

（3）缺点：对收购方而言，买方交割日后才可接管目标公司的管理，卖方在过渡期内作出损害目标公司价值的行为风险较高。

本文仅供参考，不具任何效力。应以孟加拉公布的最新及有效法律法规、官方通知为准。如有疑问，可咨询相关法律专家。