目前越南各省PDP8项目如火如荼展开，此次新能源爆发与之前PDP7下的FiT项目有一个最主要的区别就是多了一个“竞配”（投标bidding）环节。今天就给大家整理了这一机制的由来，为大家提供一些合规参考。

越南政府于2024年9月16日正式颁布实施第115/2024/ND-CP号法令（简称”115法令”），这一重要法规标志着越南电力投资领域进入了一个全新的规范化阶段。115法令旨在建立透明、竞争性和公平的投资者选择流程，通过强化投标机制来优化越南的投资环境。该法令显著扩大了强制投标的项目范围，特别是将可再生能源、天然气及液化天然气发电项目纳入必须通过投标选择投资者的范畴。当两个或多个投资者对同一项目表达兴趣时，投标程序变为强制性要求。这一变化预示着越南电力市场将迎来更加激烈的竞争环境。

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法令背景与立法目标

立法背景

115法令的颁布是越南《投标法2023》具体实施条款的重要组成部分，专门规范土地使用投资项目的投资者选择程序。该法令的核心目标是建立透明、竞争性和公平的投资者选择机制，从而营造更具吸引力的投资环境。

在电力领域，115法令的实施具有特殊意义。越南作为东南亚重要的经济体，正处于能源转型的关键时期，可再生能源发展和电力基础设施完善需要大量外资参与。通过规范化的投标程序，越南政府希望吸引更多高质量投资者，推动电力行业的可持续发展。

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法令适用范围

115法令将需要通过投标选择投资者的土地使用项目分为两大类：

  • 第一类：城镇建设和农村居住开发项目，此类项目受投标程序约束，但与电力项目关联度较低。

  • 第二类：特定行业投标要求项目，包括十类由专门法律法规规定需要进行投标的项目类型，其中电力项目是重要组成部分。当两个或多个投资者表达实施兴趣时，这些项目必须执行投标程序。

与现有法规的协调

115法令不仅是独立的新规，更是对现有电力法规体系的重要补充和修订。法令修订了第23/2024/ND-CP号法令和第137/2013/ND-CP号法令（电力法实施细则）的相关条款，形成了更加完整的电力项目投资法规体系。

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电力项目投标触发条件与豁免情形

强制投标的项目范围

根据115法令第4.2(i)条规定，当两个或多个投资者对以下类型的电力项目表达兴趣时，必须通过投标程序选择投资者。涵盖的项目类型包括：可再生能源发电项目、天然气发电项目、 液化天然气(LNG)发电项目。这些项目无论是否包含同步电网连接设施，只要使用非国家预算资金，都将受到投标要求约束。

豁免投标的特殊情形

115法令明确规定以下项目类型不适用强制投标要求：

  • 绝对豁免项目包括：海上风电项目、自发自用电源项目、水电站扩建项目。

  • 其他豁免情形包括：国家按电力法规定享有垄断权的项目、 以公私合作伙伴关系(PPP)形式投资的项目、列入总理决定设立的企业五年商业生产和发展投资计划的项目、电力法规定的应急电力项目。

触发条件的实际操作

投标触发的关键在于”两个或多个投资者表达兴趣”这一条件。实际操作中，这意味着：

  • 兴趣表达的正式性：投资者需要正式向相关部门表达投资意向并进行登记

  • 时间节点的重要性：兴趣表达的先后顺序可能影响项目是否需要投标

  • 政府的主导作用：相关政府部门有权判断是否满足投标触发条件。这条非常重要，根据目前首批PDP8的项目似乎未触发正式投标，均在省政府发布兴趣咨询函（EOI）后就确定了具体投资人。

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ITB（投标邀请书）准备要求与核心组件

投标前置条件

在组织电力项目投标之前，必须满足两个基本条件：

  • 土地资金可得性要求：包括项目用地必须属于《土地法2024》第79条规定的国家土地收回程序范围、土地面积必须列入省级人民议会批准的土地拍卖清单

  • 项目准备就绪要求：包括获得项目原则性批准、完成预可行性研究或可行性研究、与电力采购方商定电力购买协议(PPA)草案

ITB准备指导原则

电力项目ITB的准备必须遵循以下核心要素：

  • 法规遵循：严格遵守既定的投标规则和程序、考虑已批准的项目投资政策、纳入预可行性或可行性研究的发现和建议

  • PPA整合：包含与电力采购方达成一致的PPA草案、PPA草案将成为ITB的核心组成部分、获胜投资者与电力采购方签署的最终PPA将成为项目合同执行的基础

电力采购方的关键作用

  • 采购方确定： 国家机关将指定负责从项目采购电力的实体，通常为越南电力集团(EVN)或其授权机构。

  • 协调责任： 电力采购方必须与相关政府部门协作，共同参与ITB准备工作并完成PPA草案的最终确定。

  • 合同基础： 电力采购方商定的PPA草案将直接影响项目合同的核心条款，对投资者的收益预期具有决定性影响。

ITB的核心组件构成

基于115法令的规定，电力项目ITB应包含以下关键要素：

  • 技术规范部分：项目技术要求和建设标准、电网连接的技术规范、环保和安全要求

  • 商务条件部分：投标程序和时间安排、投标保证金要求、合同主要条款框架

  • 评标标准部分：详细的评分标准和权重分配、最低合格要求、电价评估机制

  • 法律框架部分：PPA草案全文、项目合同模板、适用法律条款

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评标标准与评分机制深度解析

评分标准总体框架

电力项目的投标评估采用三大标准体系，总分为100分或1000分：

  • 标准权重分配：投标人能力和经验：5%-10%；项目商业投资计划：5%-10%；相关行业、领域和地区发展投资效率：80%-90%

这一权重分配充分体现了115法令对电力项目经济性的高度重视，价格竞争力成为决定性因素。

电价评估机制（核心权重80%-90%）

  • 价格上限要求： 投标人提出的电价天花板价格必须低于工业贸易部制定的价格框架上限。这一要求确保了电力价格的可控性和合理性。

  • 定价原则考量： 与电力采购方（如EVN）商定的定价机制将被纳入评估考虑。这包括固定电价模式、浮动电价机制、通胀调整条款、燃料价格联动机制

  • 评分细化标准： 工业贸易部将制定具体的电价评分细则，可能包括价格竞争力评分、价格稳定性评估、长期可持续性分析

能力和经验评估（权重5%-10%）

尽管权重相对较低，但能力和经验评估仍是投标成功的基础门槛：

  • 技术能力要求：类似项目建设和运营经验、技术团队的专业水平、设备供应链管理能力

  • 财务实力评估：注册资本和净资产、融资能力和信用评级、现金流管理水平

  • 项目管理经验：项目开发和建设经验、风险管理能力、政府关系协调能力

商业投资计划评估（权重5%-10%）

  • 项目实施方案：项目建设进度安排、资金投入计划、技术方案选择

  • 经济效益分析：投资回报率预测、现金流分析、敏感性分析

  • 社会效益考量：就业创造潜力、技术转移效应、地方经济贡献

环保技术激励机制

对于环境影响风险较高的项目，115法令建立了技术激励机制：

  • 加分条件： 使用先进技术、高新技术、环保技术和最佳可得技术以最大程度减少环境污染的投资者可获得5%的评估激励。

  • 技术认定标准：符合国际先进标准、获得相关技术认证、具有明确的环保效益

最终排名机制

  • 主要排名依据： 满足所有最低评分要求且总分最高的投标人将排名第一。

  • 同分情况处理： 当出现总分相同的情况时，电力项目将按照”相关行业、领域和地区发展投资效率”标准的得分进行排名，这进一步强化了经济效益的决定性作用。

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项目实施主体要求分析

国内投资者实施模式

国内投资者在项目实施方面享有更大的灵活性：

  • 直接实施模式：投资者可以直接以自身名义实施项目、简化了项目结构和管理层级、降低了项目实施的复杂性

  • 项目公司模式：如投标文件中有明确规定，投资者可设立新的项目公司、项目公司必须完全由获胜投资者拥有、需遵守相关企业法、投资法等法律法规

外国投资者的强制性要求

  • 项目公司设立义务： 外国投资者在获得投标胜利后，必须在越南设立项目公司来实施项目。这一规定与土地法相关条款保持一致，外国实体必须建立本地存在才能获得土地使用权。

  • 合规要求体系： 项目公司必须遵守以下法律框架：项目合同条款、企业法律法规、投资法律法规、建设法律法规、土地法律法规、房地产业务法律法规、其他适用的相关法律

联合体投资的特殊规定

  • 最低股权比例要求：联合体牵头成员必须至少持有联合体总股本的30%，其他成员每方至少持有15%的股权，这一要求确保了各方的实质性参与和责任承担

  • 股权结构稳定性： 联合体的股权结构变更受到严格监管，以确保项目实施的连续性和稳定性。

项目公司治理结构

  • 股权集中度： 无论采用何种实施模式，项目公司都必须完全由获胜投资者拥有，不允许第三方参股。

  • 管理团队要求： 项目公司的管理团队应具备相应的专业能力和行业经验，能够有效执行项目合同中的各项义务。

  • 财务管理要求： 项目公司必须建立完善的财务管理制度，确保项目资金的规范使用和有效监督。

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项目转让规定与股权变更机制

项目运营前的转让规定

  • 严格的审批要求： 在项目投入运营之前，任何项目转让都必须获得相关政府部门的正式批准。这一规定确保了政府对重要基础设施项目的有效监管。

  • 受让方资格要求： 受让投资者必须满足以下严格条件：具备法人实体资格并满足相关法律要求，拥有项目所需的必要能力和经验，承继转让方在投标文件和项目合同中规定的全部权利和义务，维持联合体成员的最低股权比例要求。

  • 联合体成员转让的特殊要求： 如果转让方是联合体成员，转让后必须继续满足最低股权比例要求：牵头成员持股不低于30%、其他成员持股不低于15%。

项目运营后的转让规定

  • 简化的转让程序： 项目投入运营后，股权转让不再需要满足运营前的严格要求，但仍需遵守一般企业法规和项目公司类型对应的特定法规。

  • 监管重点转移： 政府监管重点从项目能力保障转向合规性监督，体现了对市场机制的更多信任。

联合体股权结构变更新规

  • 动态调整机制： 115法令创新性地允许联合体在中标后，项目合同执行或生效前进行股权结构调整。

  • 评估和更新程序： 当股权结构发生变化时，投标方必须：评估新投资者的能力、更新相关投资者信息、确保联合体仍满足能力要求、维持最低股权比例要求。

  • 风险控制机制： 这一规定在提供灵活性的同时，通过严格的评估程序确保项目实施能力不会因股权变更而受损。

项目合同中的转让条款

  • 合同预设机制： 115法令要求项目转让和股权转让必须在项目合同中提前约定和规范。

  • 审批决策基础： 项目合同中的转让条款将成为政府部门考虑批准转让申请的重要依据，提高了审批的透明度和可预期性。

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合规要点与风险控制

核心合规要求体系

  • 投标程序合规：严格按照ITB要求准备投标文件、确保所有材料的真实性和完整性、遵守投标时间节点和程序要求。

  • 资质能力合规：满足项目技术和财务能力要求、提供充分的经验证明材料、确保团队配置符合项目需求。

  • 价格策略合规：电价报价不得超过政府设定的上限、定价机制必须符合电力法规要求、价格构成需要透明和合理。

主要风险识别与控制

  • 政策风险：电力政策调整可能影响项目收益。建议密切关注政策动向，制定应对策略，在PPA中争取适当的政策变更保护条款。

  • 合规风险：复杂的法规要求增加了合规成本。建议聘请专业法律顾问确保全程合规，建立内部合规管理制度。

  • 竞争风险：电价权重过高可能导致恶性价格竞争，建议基于全生命周期成本制定合理报价，通过技术优势和服务质量体现差异化价值。

  • 执行风险：项目实施过程中的技术和管理挑战，建议组建强有力的项目管理团队、建立完善的风险预警和应对机制。

关键节点风险控制

  • 投标准备阶段：深入了解项目要求和评标标准，充分评估自身能力和市场竞争态势，制定详细的投标策略和风险控制计划。

  • 项目实施阶段：严格按照项目合同执行各项义务，建立与政府部门的良好沟通机制，及时处理项目实施过程中的各种问题。

  • 运营管理阶段：确保电力供应的稳定性和可靠性，维护与电力采购方的良好合作关系，持续关注法规变化对项目的影响。

应急处理机制运用

  • 无投标人情况： 如果截止时间内无投资者递交投标文件，主办方将向相关部门报告，可能延长投标时间或重新组织选择程序。

  • 投标人不足情况： 少于三个投标人时，将在24小时内报告相关部门，可能延长投标时间并修订相关文件以吸引更多投资者。

  • 文件解释不清情况： 当投标文件存在不明确或不同解释时，将修改文件以消除歧义，并要求所有投资者提交补充投标。

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投资建议

  • 市场进入策略： 对于计划进入越南电力市场的投资者，建议采取分阶段、渐进式的市场进入策略。首先通过可行性研究和市场调研深入了解越南电力市场的政策环境、竞争格局和发展趋势。然后可考虑通过技术服务、设备供应等方式建立市场存在，积累本土化经验和政府关系。最后再参与重大项目投资，确保投资决策的科学性和成功率。

  • 技术路线选择： 鉴于115法令对环保技术的激励政策，建议投资者优先选择具有环保优势的先进技术。在可再生能源领域，应关注高效太阳能、先进风电技术以及储能技术的应用。在天然气发电领域，应重点考虑高效燃气轮机和热电联产技术。通过技术领先性不仅可以获得评分优势，还能在运营期获得更好的经济效益。

  • 合作伙伴选择： 建议外国投资者积极寻求可靠的本土合作伙伴，特别是在政府关系、法律合规、项目管理等方面具有丰富经验的合作伙伴。对于大型项目，可考虑与国际知名企业组成联合体，发挥各方优势。合作伙伴的选择应重点考虑其专业能力、信誉记录、资源禀赋以及与自身战略的匹配度。

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结论与展望

越南115法令的颁布实施标志着越南电力投资领域进入了一个更加规范化、透明化和竞争化的新时代。该法令通过建立完善的投标机制，不仅有助于选择最优质的投资者，还将推动整个行业的技术进步和效率提升。对于投资者而言，虽然竞争更加激烈，但同时也获得了更加公平、透明的竞争环境。

投资者应密切关注这些发展趋势，及时调整投资策略，把握市场机遇，实现在越南电力市场的成功投资和长期发展。