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一、制定投资战略阶段

1. 调查东道国投资政策

制定投资策略首先应了解东道国的法律体系和法治环境，如当地的市场准入机制是否涉及经济安全审批或备案、东道国是否对外商投资有优惠政策、我国与投资国是否存在双边条约或互惠合作关系、东道国是否对外商投资行业和比例有特殊限制。

每个国家的投资政策不同，应对东道国政府的审批监管种类进行初步梳理，不可照搬其他国家的投资经验。以阿联酋为例，阿联酋为联邦制国家，各酋长国营商环境存在差异，应结合不同的产业政策和优惠措施，确定最优酋长国为选择对象。如果与阿联酋政府达成初步投资优惠政策谈判后，除了签署投资备忘录（MOU）外，最好让政府颁布“行政令”，将谈判成果进行固定，以防止政府变动导致政策无法落实。

并且，东道国的投资政策时刻在不断调整，应时刻保持关注当地最新政策。如印度此前由于疫情影响为避免外资低价收购印度公司，出台新政，任何与印度接壤的国家投资者需要走额外的FDI审批手续。

2. 调查目的公司

对于股权收购或增资扩股的项目，应对目标公司进行全面的尽职调查，包括公司基本情况、股东情况、对外投资、债权债务、重大资产、投融资与担保、知识产权、重大合同、诉讼仲裁、知识产权、劳动环境等；对于资产收购项目，对目标资产的尽职调查应包含相关资产买卖协议、租赁协议、资产证明、付款情况、是否有第三方权利负担、适用情况等；如涉及知识产权等无形资产，应由专业部门进行评估。

在一个海外投资并购项目中，可能会涉及多个目标公司的尽职调查，这些公司根据不同国家的法律设立，需遵守所在国法律。如果涉及多个国家的调查机构，为提高效率，可以委托一家律师事务所进行牵头，负责协调和统筹工作。

3. 确定投资主体

如果采用境内主体投资，需要境内政府部门的备案及审批，如果投资额度较大，可能会面临较长时间的繁琐程序。以印度为例，根据印度2013年《公司法》，公司的注册资本需要在营业执照下发之后的2个月之内汇到印度子公司的账户，否则会在印度公司注册局留下违法事项的案底，公司注册局还有权进行罚款和采取相应的行动。如果已经与当地合作伙伴签署了合资协议、土地租赁协议等，由于资金不到位可能还会引起这些协议项下的违约。如在投资时选择离岸公司主体，可以缩短审批流程和时间，提高效率。

4. 购买投资保险

对外投资可能产生政治风险问题（如国有化、政策毁约等），可提前向中信保购买投资保险。

5. 经营者集中申报

关注东道国经营者集中申报的制度，分析投资项目是否需要向政府进行前置的经营者集中申报，避免因此影响投资进程。

6. 成立项目管理团队

公司内部应定期召开项目进展会议，做好内外部沟通协调机制，保证项目按时进行。

二、  尽职调查与架构设计阶段

1.  尽职调查阶段

海外投资并购的尽职调查阶段可以分两个阶段，第一阶段是签订初步合作意向书（非约束性报价）阶段，第二阶段是深入进行针对协议的谈判和验证阶段。尽职调查工作量较大，应及时联系第三方专业机构，进行合理分工，保证尽职调查报告按时出具。

(1)  尽职调查发现问题

如在调查过程中发现重大法律问题，甚至影响到目标资产的价值，应在估值时相应调整出价。如果认为存在潜在的风险，除非在签约前能够解决，否则都应该在陈述与保证条款中予以保证，并设置严格的违约责任以及我方的单方解除权限。如在合同签署前解决，应出具整改报告并明确整改时间。

(2)  材料不真实、不及时

应设置相应条款，如因相对方提供材料不真实、不准确、不完整而给我方造成损失，应承担相应赔偿责任。如果提供材料不及时，也应承担相应违约责任。

2. 交易结构设计

交易结构的设计应当综合考虑收购比例，一般来说，购买目的公司100%的股权即为买断式并购，购买目标公司51%或67%以上的股权即为控股式并购，还有参股方式。收购对象需明确是股权或者资产，采取直接收购还是间接收购的方式。支付手段应明确为货币、股权、实物还是知识产权。

在交易模式的选择上，股权转让和增资有所不同。以中国法为例，股权对外转让时内部股东享有优先购买权，无需其他股东过半数同意；增资时股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，且需经2/3以上表决权同意。交易应明确为一步到位，还是分步实施；如分步实施，可能涉及先增资后股转，或者先股转后增资等交易步骤的选择。其他转让款支付条件，合理避税安排等也应进行明确。

对于合资公司，如果投资协议和合资公司章程中关于股权比例、股东会和董事会投票权以及通过有关决议要求的最低表决权比例、董事任命权的规定不完善，会导致我方对合资公司丧失决策和话语权。建议在合资公司所在地的法律法规允许的情况下，我方对于合资公司的重大事项，应有否决权。同时结合当地法律是否对“同股同权”或者“同股不同权”等约定是否有禁止性或者限制性规定，作出合理的安排。以中国法为例，可设置协议与公司章程不一致时，以本协议为准；我方股权低于三分之一时，应考虑设置额外的一致决事项。当确认我方拥有实际控制权时（双方均持股50%），应在章程中予以明确。

三、投资协议签署

与政府合作的投资项目中，可以约定好政府的相关义务和责任，作为我方在当地投资的条件，并且在特定情况下我方有免责终止或解除协议的权利。如涉及优惠和奖励政策，需要将计算方式、兑换时间、实现方式等详细落实在合同条款中，如未及时兑现可发函催告。