海外投资项目建设管理模式研究

在当前中企海外投资呈现新能源、多行业、短平快的趋势下，投资项目建设管理模式对于实现建设与投资目标的重要性日渐凸显。其中，协助管理方根据其职责权限大小以及介入时间早晚，有OE、PMC、CM等合作模式，建设方有EPC、DB等合作模式。

本文根据业务实践，站在投资人（业主）角度，详细分析当前较为常用的项目管理模式的适用场景、优势和业主管理要点，希望为企业在类似场景下的建设管理模式选择提供参考。

影响建设管理模式的因素

核心协议（特许经营协议、融资协议、购电协议等）、所在国情况（投资、货币、税收等）、建设要求（类型、规模、工期）、相关方（投资主体及其关联单位、开发方、股东方、融资方、信息来源方、其他合作方等）在项目中对建设管理模式产生影响。项目的各种要求和各方诉求往往互相关联影响，实际选择建设管理模式时需综合考虑，详见下页表1。

协助管理方选择

目前较为常见的是通过在建设阶段雇佣业主工程师（OE），协助建设管理工作。在遇到不同情况时，可根据项目需求和工作实际，对外部管理方进行选择，详见下页表2。

建设方选择

目前常用的建设管理模式为SPV+OE+E&P&C，即管理端由业主（项目公司）统筹，业主工程师协助，建设端由一个/多个总承包商［含联合（营）体］或设计、采购、施工等多个独立承包商履行。下面对该框架下建设端不同模式的适用情况、模式优点、业主管理要点进行阐述。

一、SPV+OE+单个EPC

1.适用情况

（1）传统类型、大规模、技术复杂的项目，合作方能力足够。

（2）小规模、工期要求高或工程难度低、工程利润不高。

（3）有一定技术壁垒，业主前期难以把关，建设系统性强，协调管理要求高。

2.模式优点

（1）前期招标成本低、时间短、效率相对高。

（2）固定总价合同的变更和追加弹性较小，能够在初期明确项目EPC部分的成本，投资成本易于把控。

（3）合同关系清晰简单，管理链条短，对业主管理能力和资源投入要求相对低，管理和协调工作量少。

（4）权责明确，相对于DB等模式，EPC承包商承担了更多的责任，降低了业主的风险。

3.业主管理要点

（1）需选择具有较强履约能力、合同意识和抗风险能力的EPC承包商。

（2）与EPC承包商建立良好的沟通机制。

（3）设置合理激励约束和履约保障机制。

（4）做好刚性考核。

（5）根据需要，可对核心分包进行提前策划与穿透管控，把控工程关键部位。

（6）在与关联企业协同合作时，要坚持市场化运作。

二、SPV+OE+多个EPC

1.适用情况

（1）规模较大，工作内容相互独立或工作面易于划分的项目，如长距离输电线路、大型光伏电站和水电站，可将工程分成规模类似、工作内容类似的若干标段。

（2）物理构成易于划分、责任界面清晰的项目，如项目的电站部分与输变电部分，水泥项目的水泥生产线、矿山及连接道路、厂外工程等，可以考虑采用分标机制，选择多个EPC承包商或施工总承包商。

2.模式优点

（1）标段之间可形成良性对标竞争，实现资源互补，增加履约保障。

（2）能够聚焦关键线路，通过发挥多方优势，同步开展工作，缩短项目工期。

3.业主管理要点

（1）由于选聘承包商的工作量增加，如有分标计划，业主需充分设置提前量，确保前期工作深度足够，标段划分和工作界面安排合理，做好相应的招标准备工作，可选择能力匹配的协助管理方。

（2）建设过程管控中，随着管理协调工作量和成本的增加，需加强管理资源配备，设置有效的强化协同、衔接管控、争议解决等机制。

三、SPV+OE+EPC下的合同拆分

根据所在国法律法规和税务规定，将EPC合同工作范围根据工作发生地不同，拆分为离岸合同、在岸合同和桥接协议三部分，由EPC承包商的离岸和在岸主体分别与业主签署，即SPV+OE+EPC（在岸）+EPC（离岸）。

1.适用情况

（1）当地法律法规要求当地注册主体实施项目。

（2）根据当地税法，承包商从合理纳税、降低成本等方面考虑。

2.业主管理要点

（1）具体合同拆分组合形式上，有总分［完整EPC合同（含桥接协议）+若干拆分合同］、分分（若干拆分合同+桥接协议）、大小分（含全部合同条款和桥接协议的分合同+其他分合同）等形式，不存在通用的、一以贯之的拆分模式，需要根据项目相关国的法律规定和税法体系，选择最优的合同管理方案，从而帮助业主和承包商满足法律要求，规避合规风险，降低税务成本。

（2）合同拆分时，要注意避免出现责任和内容的空隙、重叠、矛盾。合同变更和终止时，要注意各个合同的同步和一致性。

（3）在合同履行过程中，业主要统筹管理，提前规划重要节点，保障在/离岸合同之间流畅衔接，使工程建设有序、进度可控。

四、联合（营）体承包

除单个法人主体作为独立承包商外，也存在SPV+OE+EPC联合（营）体的情况，如EPC管理方和承包商组成联合（营）体、设计单位与施工企业、多家施工企业等组成联合（营）体的情况，主要是为了更好地实现优势互补以及更深层次的协同，需要根据具体情况由实施单位确定。

五、SPV+OE+E&P&C （多种组合模式）

根据项目特点、相关方能力和诉求，结合工作效率和成本等综合考量，由多家承包商各自承担项目的一部分专业工作。

1.E+P+C

（1）适用情况

①项目建设难度较低，建设周期相对宽松，工作内容易于拆分，责任界面清晰。

②业主具有足够管理能力。

（2）模式优点

①业主对项目的设计、采购和施工均直接管理，对项目的了解和介入程度深，对项目的把控力强，对各个承包商的管控力度足。

②项目优化提升空间大，建设成本压降和质量控制效果明显。

（3）业主管理要点

业主在招标和履约阶段管理协调工作量较大，同时易产生部分工作内容缺失、责任界面不清、工作衔接不够流畅等问题。业主需具有较强管理能力，对各方、各项工作做到统筹有序，并充分利用模式优势，对项目进行全方位深度把控，以实现项目建设质量的提升和投资成本的控制。

2.EC+P

（1）适用情况

①设备重要型项目，如核心设备的品质、价格、供应量和供应时间等显著影响项目投资效果的新能源项目。

②核心设备只有少数国家能够生产，需要进口。

（2）模式优点

①满足部分项目对设备和供货主体的强制性要求。

②更好地把握项目核心品控。

③对核心设备价格的控制力度更强。

④有时能够满足资方诉求。

（3）业主管理要点

①需要充分利用模式优势，把好核心设备的质、量、价。

②需要提前策划承包商间的工作界面和接口，可由业主方统筹协调，也可由其中一方主导。

3.E+PC

（1）适用情况

①技术要求高，设计难度大，设计对项目的质量和成本影响较大，设计优化空间大的项目。

②可由业主先进行设计招标并完成设计，PC承包商按照业主提供的图纸进行施工，签署单价或总价合同；也可以E和PC同时招标，各自签署总价合同，业主统筹管控协调。

（2）模式优点

加强前期工作深度和业主对设计的把控力度，设计优化和成本控制效果往往更显著，同时也预留PC部分的接口，不会增加过多招标时间。

（3）业主管理要点

①相比于EPC，业主管理工作量增加，投资成本早期难以确定。

②在与PC承包商签署单价合同的情况下，整体成本难以锁定。

③综合项目技术标准、设计属地报批等因素考虑。

4.EP+C

（1）适用情况

①施工相对设计和采购较为独立。

②施工相对简单、合同金额占比小。

③施工对资质和当地成分有要求。

（2）业主管理要点

与单纯的合同拆分不同，此种模式下，需要特别注意两个承包商间采购范围的划分和工作的衔接，项目责任界面需要科学设置，确保整体工期最优、激励与约束到位，有时会给业主管理带来难度。

结语

科学有效的建设管理模式，是深度调研、丰富实践与精诚合作相结合的结果，必须因地制宜、一事一策。希望能够通过本文，为中企海外投资项目建设管理模式的选择提供参考，助力投资目标更好更快地实现。

（作者单位：中能建海外投资有限公司）