随着“走出去”发展战略和“一带一路”倡议的纵深推进，众多央国企和民营企业参与到国际工程承包市场的竞争中，在此过程中不可避免地涉及到工程项目的索赔和反索赔管理。索赔管理是国际工程项目合同管理的重要组成部分，成功的索赔工作有助于提升国际工程承包商的整体合同管理水平，维护承包商的合法权益，提升抗风险能力，助力项目合同完美履约。本文结合某境外市政供水管网EPC+O&M项目索赔的成功实践案例分析，阐述国际工程项目索赔管理工作的要点及注意事项，为境外同类型项目索赔工作提供借鉴。

项目索赔的成功实践案例

一、主要索赔事件

事件1：设计阶段，原招标文件中的初始15个独立计量区（DMA）须根据技术规范要求拆分为19个，工程量增加导致费用增加和工期延长。

事件2：施工阶段，须获得市政当局颁发的道路开挖许可，需求数量多且单个许可获批周期长达3—10个月，大量待批许可延误造成承包商的合同工期延长和费用增加。

事件3：特殊条款中约定项目开工18个月后的因物价指数变化而产生的价格调整条款及调价公式适用于本合同。

二、项目索赔管理实践

市政供水管网项目合同执行期间的关联方众多，业主方和监理公司相关项目团队人员更换频繁，回避责任现象普遍，证据确认的配合度不高，主观意愿拒绝各项索赔，索赔双方的地位往往不对等，以上都给项目索赔管理带来诸多不确定性因素乃至挑战性。实践中，承包商往往较难获得业主方的直接经济补偿，费用索赔难度远超工期索赔。

事件1中，本EPC+O&M项目合同通用条款中描述为总价包干，监理工程师不接受承包商的索赔主张。而附录“工程计量和款项支付”章节中描述“管线长度是据实计量”，且附录要优先于通用条款。利用合同文件解释优先级促成监理工程师确认了费用索赔。

事件2中，虽然合同文件特殊条款约定获得许可属于承包商责任，但市政当局是否批准以及何时批准数量众多的许可完全超出了业主方和承包商控制范围，此情形适用合同文件中的“不可抗力”条款相关描述。据此促成了业主和监理工程师裁定承包商有权获得相应工期延长索赔。实际工期索赔多达30个月，足以影响到项目的成败。

事件3中，焦点在延期阶段的因价格指数变化而产生的合同价格调整。根据合同文件描述只要满足“延期已经被批准且延误非承包商原因造成”的条件即有权按照调价公式获得延期阶段的价格调整。采用“关键线路（CPM）延误分析法”完成的专业版延误分析报告，促成监理工程师裁定承包商有权获得事件2延期期间的价格调整。

项目索赔管理实践分析

国际工程项目索赔管理应遵循“主动作为、快速响应、证据为王、结果导向”的原则开展工作，通过精细化的合同管理将风险前置化，专业化的沟通和斗争减少争议，坚持结果导向的思维实现既定管理目标。结合实践，阐述国际工程项目索赔的要点及注意事项如下。

一、打造高素质的项目合同执行团队，提供组织保证

国际工程项目成功索赔的首要是人的因素。人才是第一生产力，团队成员的专业化和国际化水平决定着索赔工作效果。核心成员应具有丰富的专业技术知识，熟练掌握合同文件及条款，熟悉国际项目惯例，精通索赔工作的具体要求，熟练运用合同语言及国际化公关经验。

索赔活动贯穿整个项目合同执行寿命期，实际上是合同主体当事人双方高段位斗智斗勇的复杂过程，属于项目层级“一把手工程”。实践中可结合境外项目合同具体情况因地制宜地聘用属地国市场中相关领域的专家或职业经理人组建项目索赔团队，为索赔工作提供组织保证，成员至少应包括合同经理、索赔专家、专职项目秘书等，保障索赔管理工作的统一性、专业性、可持续性和可追溯性。

二、树立正确的索赔观念，保持强烈的索赔意识，赢得主动权

现实中，中企员工或许容易受到传统“和气生财”的思维影响，担心索赔会影响甲乙双方的关系导致被故意刁难或者考虑到后续合作而不愿索赔甚至不敢索赔。然而，国际工程项目索赔实际上是项目合同主体当事人双方的合同权利，是双方就合同有关权责利约定一致的协议性条款。索赔的内涵是一种经济补偿行为，实质上是甲乙双方通过专业的管理活动来针对初始合同价款进行适当公正的调整，主要目的就是根据合同协议约定来补偿合同执行过程中无过错方所遭受的实际损失。

意识决定着行为，行为决定结果。在合同执行过程中，每一个索赔机会都是稍纵即逝的，鉴于索赔工作的时效性和程序性特点，索赔方须具有敏锐性和强烈的索赔意识，尤其要“敢于斗争、善于斗争”。牢牢抓住过程索赔的主动权方能赢得先机并保障合同索赔权利，还有望扭转合同执行过程中“疲于奔命”的被动局面。

三、熟练掌握成功索赔的构成要件，编制专业的索赔报告

国际工程项目索赔的构成要件是一个综合性的要求，涵盖了合同依据、损失或损害、因果关系、证据链的完整性、损失量化、时效性和程序正当性、争议解决策略等多个方面。

1.合同依据

合同是约束主体双方管理活动和管理行为的重要依据，索赔活动必须基于合同文件。合同文件包括合同协议书及附录、中标通知书、投标报价文件、特殊条款、通用条款、工程量清单、技术规范、合同图纸，补充协议以及其他合同附件等。

2.承包商损失或损害

索赔事项必须涉及承包商的实际经济损失或权利损害，既包括索赔事件导致承包商合同范围外的成本费用增加，又包括经批准的进度计划受到索赔事件的影响导致工期延长等。只有索赔事件发生后对承包商造成实际损失或损害后，承包商的索赔权方可成立。

3.因果关系

索赔报告须能够证明损失或损害不属于承包商责任范围且不是承包商应当承担的合同风险范围。应证明所遭受的损失或损害是由于合同当事人另一方违约或失误造成的或者第三方原因造成，即过错责任方与受害方的损失或损害存在因果关系。

4.证据链的完整性

索赔报告必须有充分的书面证据支撑，用于证明索赔主张的真实性与合理性。索赔事件发生后，索赔方须收集、整理、提交事件发生过程中的相关记录，包括但不限于索赔事件的书面记录、进度报告、现场照片/视频、第三方检测报告、天气记录、政府政策变动文件、监理工程师/业主方的变更指令、会议纪要等等。索赔证据特点具有正式性、及时性、全面性、效力性及关联性。

5.损失量化

索赔报告中应将成本与工期量化，采用合同约定或国际惯例的计量方式（实际费用法、CPM关键线路法）证明损失，避免笼统描述而导致无效索赔。

6.时效性和程序正当性

索赔通知和索赔报告必须遵循合同约定的正当程序。参见FIDIC合同条件，即索赔事件发生后的28天内应发出索赔通知，42天内提交阶段性详细的索赔报告，索赔事件结束后的28天内提交最终索赔报告。索赔方须按照索赔程序和内容在规定的时间内向监理工程师提交正式书面索赔文件，如未能遵循约定程序或超过索赔时效则会丧失相应的索赔权利。

7.争议解决策略

主要有友好协商解决、争议解决委员会解决、仲裁、诉讼等方式。

四、建立数字化文控管理系统，便于文件归档和快速检索

遵循国际惯例，境外项目均配置专职项目秘书负责文控管理工作。数字化的云端归档系统对索赔管理工作的积极影响尤为明显。

1.确保索赔文档的完整性和可靠性

文控管理确保所有与索赔相关的文件和记录都得到妥善保存和管理，从而保证这些文件的完整性和可靠性。国际工程项目索赔中的所有管理活动须以书面资料留存记录，任何人的口头承诺均是无效的。

2.提高内外部的沟通效率

确保项目团队成员之间的信息传递更加顺畅，能够及时高效地响应监理工程师反馈的具体要求，有助于提高索赔处理的效率和准确性。

3.助力索赔决策的制定

数字化文控管理系统提供了全面的数据支持，帮助项目经理和决策者更好地理解和评估索赔情况，有效地分配资源，优先处理重要的或紧急的索赔事件，从而作出更明智的决策。

4.提升索赔过程透明度和可追溯性

通过系统的文控管理，所有的操作都有明确的记录和追踪，提高了整个索赔流程的透明度和可追溯性。

5.支持管理工作持续改进

通过对索赔案例的文档进行分析，项目团队可以识别出索赔处理过程中的问题和改进点，从而实现持续改进。

6.便于快速响应内外审计流程要求

便于快速检索审计部门所需的文件和记录，极大地提高审计流程的效率。

五、运用索赔策略和技巧，助力达成索赔目标

虽然项目经营管理必谈索赔，但言知之易，行之难。国际工程项目索赔活动具有“零和博弈”的一些特征。实践中，做到索赔前要有信心，提交索赔文件时事事要小心，索赔过程要有耐心，索赔最终目标要理性。索赔要坚持“以理服人”的原则，索赔主张必须于理有据，证据充分，令人信服，切忌步入片面的“以情动人”的误区。尊重合同并充分利用合同条款支持索赔诉求方才是国际工程项目合同管理的专业行为。

由于索赔活动是未经确认的单方行为，过程中常会出现分歧甚至是较大争议，应通过“利益平衡法”和“先易后难”的实用策略，抓大放小力求当事人双方及早达成一致意见。争议解决的优选方案是友好协商；其次是提交争议委员会进行裁定；终极选项才是仲裁或诉讼。

六、培养合同服务延伸意识，巩固索赔成果

在合同执行阶段，还应考虑持续拓展服务边界，协助和配合业主方完成相关必要工作。如初始合同暂定金部分不足以涵盖索赔增加金额，则出现超概算/预算情况，然而追加预算的批复流程复杂且周期长。为此，承包商应该利用自身专业优势提醒业主方考虑到可能的成本变化，并提出相应参考措施。通过服务延伸，助力及早收回索赔金额，或者预算范围内缩减合同工作范围降低潜在的合同纠纷风险。

结语

境外项目实施周期长导致成本高企，影响出海企业的国际市场竞争力。内部的变革往往都是因为外部市场形势所迫，倒逼企业与时俱进提升内部管理水平。企业应以海纳百川的国际视野打造专业团队，充分挖潜合同有利条款，主动创造价值，赢得项目既得利益或者超额收益，实现最终经营目标。